港交所又有大动作

香港上市公司的股权激励计划将面临更严格的监管。

日前，HKEx发布咨询文件，建议修改《上市规则》年上市发行人股份计划规定》，将股份激励计划纳入监管框架咨询持续了2个月

HKEx上市负责人陈怡婷表示，该提案旨在使发行人能够更灵活地授予股票奖励和股票期权，同时通过设定计划授权限制和授予股票条款的一些限制，保护股东免受大幅稀释。根据咨询文件，建议特殊目的收购公司证券在进行特殊目的收购公司M&A交易前，只由专业投资者认购和买卖。

发行新股奖励员工需要股东批准。特殊目的收购公司M&A交易后买卖后续公司股份不受此限制；特殊目的收购公司发起人必须符合适当性和资格要求，至少有一名特殊目的收购公司发起人必须是香港证监会的持牌公司，并持有至少10%的发起人股份。

在本次修订中，HKEx提议将《上市规则》第17章的适用范围从现有的股票期权计划扩大到所有涉及向离任行人授予股票奖励和认购新股的期权的股票计划。。

目前，香港约有14%的上市公司有股票激励计划，其中一些公司回购股票，另一些公司发行新股可是，在拟议修订前，香港市场并无对股份激励计划的明确规定上市公司通过发行新股启动股权激励计划，只需股东大会批准或根据股东的一般授权授予新股即可

本次修订建议主要针对新股形式的股份奖励计划，目标不仅是上市公司，发行新股奖励员工的上市公司子公司也必须满足《上市规则》的要求但《上市规则》并未要求股东批准采用股份回购的股份激励计划，但其股份授予的条款和细节与涉及发行新股的股份计划所适用的条款和细节一致

HKEx认为，设立股票计划的目的是奖励和鼓励参与者为发行人的长期发展做出贡献，并确保他们的利益与发行人和股东的利益一致建议的变动将更强调薪酬委员会在监督股份计划运作方面的角色，以确保股份奖励或购股权的授予符合计划的目的

在建议修订中，股份计划的合资格参与者仅限于雇员参与者，附属实体参与者及服务提供者其中，向相关实体参与者和服务提供者授予股份必须获得薪酬委员会的批准，授予原因必须明确披露

上限为33，360股，占已发行股份的10%。

同时，HKEx提出的修订内容还明确了对股份奖励授权额度，信息披露等方面的要求以及在什么情况下股份奖励计划需要获得股东的事先同意

股份奖励计划的授权限额为发行人已发行股份的10%同时，新规还要求发行人在方案授权额度内为服务提供者设立分限额，并披露确定分限额的依据如果计划在3年内更新，必须获得独立股东的批准这意味着，如果上市公司在三年内多次要求续展授权，小股东有权否决

授予个人参与者的股份超过个人限额的1%必须得到股东的批准股票的归属期必须至少为12个月，除非薪酬委员会批准给予发行人指定的员工参与者的股票较短的归属期，并且上市公司必须在公告中说明允许较短归属期的原因，以及薪酬委员会为何认为这是一种适当的安排

此外，修订亦要求个别披露向若干参与者授出股份的详情，包括关连人士，获授股份超过个人限额1%的参与者，以及任何于12个月内获授股份超过发行人已发行股份0.1%的相关实体参与者或服务提供者在中期报告和年度报告中，上市公司必须以列表的形式说明授予不同参与人的股份总数及报告期内的变动情况

据HKEx介绍，协商完成后，修订后的规则生效日期后通过的新股份计划将适用于新的《上市规则》规定。